酷扯儿

并购重组市场愈发活跃，二级市场上，并购重组概念股票也迎来了强势上涨。自9月24日“并购六条”发布至11月11日收盘，万得重组概念指数累计上涨65.93%。

年内新“国九条”“科创板八条”“并购六条”陆续发布，政策层面对于并购重组的支持力度不断加码。

政策暖风吹拂下，A股市场并购案例如雨后春笋般涌现。今年以来A股上市公司披露的重大重组事件超180条。特别值得一提的是，9月24日“并购六条”发布至今，已有超百家上市公司对外披露了重大重组事件的进展情况。

“并购重组市场的热情明显，这种热情既包括企业的热情，也包括中介和投资人。”华泰联合证券董事总经理、并购业务负责人劳志明表示，对于交易，大家的心思都活起来了，原来觉得不太可能的交易方案和交易方式，现在觉得都可以做探讨。

对于这一轮并购重组热潮背后的驱动因素，多位业内专家认为是市场需求和政策鼓励共振的结果。其中，政策层面的支持是关键驱动力。

清华大学国家金融研究院院长、金融学讲席教授田轩指出，“并购六条”等一系列政策，为并购重组提供了更加宽松和有利的条件，鼓励通过开展并购重组活动，促进经济结构的优化和产业升级。

“并购重组市场的升温，将激活一二级市场，促进资源配置的优化，提高市场效率。”田轩称，于一级市场而言，并购重组可以为拟IPO企业提供增量路径，有利于IPO的常态化；在二级市场上，并购重组将带来相关上市公司关注度的提升，提升上市公司估值，进而吸引更多资金，实现二级市场流动性的加大。

跨界并购空间打开

并购重组是企业高阶发展的重要手段，同时也是支持经济转型升级、实现高质量发展的重要市场工具。

然而，自2016年起，A股市场并购重组活动呈现下降趋势。据统计，我国并购重组披露数量从2022年的163起降至2023年的133起，处于2010年以来的较低水平，交易规模从7095亿元降至3081亿元，同比减少57%。

时间进入2024年，在政策暖风不断吹拂下，并购重组市场逐渐升温。Wind数据显示，以最新披露日期为准，今年以来A股上市公司披露的重大重组事件超180条。特别值得一提的是，自9月24日“并购六条”发布以来，已有超百家上市公司对外披露了重大重组事件的进展情况。

在二级市场上，并购重组概念股票持续走强。自9月24日“并购六条”发布至11月11日收盘，万得重组概念指数累计上涨65.93%。

值得一提的是，这一轮并购重组的新特点主要体现在跨界并购增多、整合速度加快，开展并购的企业不再局限于同一行业或领域，覆盖领域更加多元，以匹配产业结构优化升级的战略意图。

例如，从事私募股权投资及建材业务的四川双马收购深圳健元92.17%股权，将生物医药纳入业务板块，本次股权转让的工商变更登记手续已于11月5日办理完毕。

车轮生产经营企业兴民智通拟收购东海岸船业30%股权。兴民智通发布公告称，拟通过投资优质船厂，持有船坞、船台等战略资源，逐步布局船舶制造业，为公司的业务发展提供强有力支撑。

双成药业拟以发行股份及支付现金的方式购买奥拉股份100%股份。其中，双成药业以化学合成多肽药品为特色的高科技企业，专业从事药品研发、生产和销售。奥拉股份主要专注于模拟和数模混合芯片的研发。双成药业称，本次交易完成后，双成药业将实现战略转型，重点发展模拟芯片及数模混合芯片设计业务。

据海通证券统计，近年来，我国跨界并购市场活跃度处于历史低位。跨界并购重组披露数量从2020年的56件降至2023年的15件，2020-2023年跨界并购重组交易金额由754亿元波动降至176亿元。

海通证券研报显示，长期以来，政策面监管对于跨界并购保持谨慎态度，部分轻资产公司具有“高估值、高商誉、高业绩承诺”问题。但随着我国产业结构转型步伐加快，一些成长潜力大但尚未盈利的企业需要更多资金流入，同时监管水平也在不断提高，因此我国关于轻资产、跨行业并购的政策态度出现转向。

在劳志明看来，如果并购不让跨行业，封死借壳或类借壳，一家企业只能做同行业大吃小的向下兼容，其实很难实现跳跃式的发展。“就比如我已经有北京户口了，结婚不一定再找北京户口，我的需求是找其他价值增量。”

然而，并购重组并非易事，跨行业整合更是难上加难，背后牵扯到多方利益主体，面临诉求难以达成一致、相关方专业能力和资源欠缺、信息不对称、重组整合难等痛点问题。

身在一线做交易，劳志明感触颇深。“并购重组非常考验撮合的能力，成功率也不是很高，交易双方都是非常慎重的，也有不少人正在观望。”劳志明坦言。究其原因，任何并购交易的过程中，估值都是核心，它既关乎交易的达成，也与中小投资者保护息息相关。尤其是上市公司并购未盈利资产，由于缺乏盈利数据，如何确定估值是难点。

劳志明对比了这一轮并购重组与此前多轮热潮之间的差别。他认为，目前估值回归还没有特别理性。“毕竟，买卖两心眼。”

政策与需求共振

并购重组市场的活跃升温并非偶然，其背后有多层次的动因。多位业内专家认为，这一轮并购重组市场升温是市场需求和政策鼓励共振的结果。

目前来看，各方市场参与者均存在并购需求。中信建投证券首席策略官陈果认为，于收购方，短期来看，战略并购可以即时提升企业估值，中长期来看，新资产注入提升内在价值；于目标公司，在面临营运和竞争压力时，依附于大平台可以利用资源高效扩展业务。于投资者，在IPO受限的情况下，并购为更为便捷且可行的退出通道。

多重需求交织的背景下，并购重组政策红利持续释放，激发市场活力。

今年4月，新“国九条”明确强调要加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场。新“国九条”提出，鼓励上市公司综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量。

6月，“科创板八条”提出，更大力度支持并购重组，支持科创板上市公司开展产业链上下游的并购整合，提升产业协同效应。适当提高科创板上市公司并购重组估值包容性，支持科创板上市公司着眼于增强持续经营能力，收购优质未盈利“硬科技”企业。

9月，“并购六条”特别提到将积极支持上市公司进行跨行业并购及未盈利资产收购，提出加大产业整合支持力度，鼓励引导头部上市公司立足主业，加大对产业链上市公司的整合。

田轩认为，这一轮并购重组热潮背后的驱动因素来自多个方面，包括政策、行业整合及企业转型升级需求、资本市场推动等。他强调，政策层面的支持是关键驱动力，“并购六条”等一系列政策，为并购重组提供了更加宽松和有利的条件，鼓励通过开展并购重组活动，促进经济结构的优化和产业升级。

招联首席研究员董希淼也持相同观点，他指出，目前，并购重组市场正在进入“活跃期”，这与政策的支持、鼓励和引导分不开。今年以来，证监会采取多方面措施，优化重组政策环境，如提高重组估值包容性，出台定向可转债重组规则，完善重组“小额快速”机制，进一步激发了并购重组市场活力。

中信证券研报指出，政策积极鼓励+产业高质量发展所需，并购重组满足当下政府、一级市场与二级市场的利益“最大公约数”，正迎来全新机遇。

激发几何效应

从一级市场来看，在全球主要资本市场，IPO与重组均为投资方核心退出路径。在我国，IPO是创投退出的主要渠道。

然而，近年来，我国IPO数量与融资额明显放缓，一级市场“退出堰塞湖”现象突出。据Wind统计，2023年境内IPO共313家、融资额3565亿元，相比2021年分别减少40.3%、34.4%。进入2024年后情况并未好转，1-9月平均每月IPO企业仅8家，融资额53亿元；对比2023年同期为29家、360亿元。

在IPO阶段性收紧的情况下，企业和投资人开始探索转道并购重组的可行性。“IPO和并购在一定程度上具有‘跷跷板效应’，并购业务有望在退出通道选择中增加比重。”陈果认为。

在田轩看来，并购重组市场的升温，将激活一二级市场，促进资源配置的优化，提高市场效率。对于一级市场来说，并购重组与IPO存在一定程度上的替代关系，因为股权投资机构可通过二者择其一的方式进行退出。但就常态化趋势来说，并购重组与IPO发行节奏的常态化又是一种互补关系。

田轩称，长期以来，IPO是一级市场创投机构的主要退出渠道，但在IPO有市场调控需求、节奏放缓的时候，企业选择通过并购重组进入资本市场；而并购重组也可以为拟IPO企业提供增量路径，实际上是在助力打造更加多元的市场生态，也有利于IPO的常态化。

并购重组市场的变化也将延伸至二级市场。田轩认为，二级市场上，并购重组将带来相关上市公司关注度的提升，提高投资者预期，提升上市公司估值，进而吸引更多资金、加大二级市场流动性。

数据显示，截至目前A股上市公司数量超过5300家，A股市场已成为全球第二大股票市场。近年来A股在支持上市公司融资、促进实体经济发展方面发挥了重要作用。但A股也面临着退市机制不畅、上市公司质量有待提升、市场“优胜劣汰”氛围尚未充分形成等问题。

中金公司在研报中指出，长久以来，A股上市公司退市呈现退市公司少且以被动退市为主的特征。在此背景下，推动上市公司之间吸收合并，有望为上市公司提供更加多元的主动退市渠道，促进A股市场形成有进有出、优胜劣汰的良性循环。

展望未来，田轩认为，随着政策的持续推进，资本市场机制的逐步完善，并购市场将持续保持活跃态势。叠加我国技术和产业变革的加速，也将有更多企业选择采取并购重组的方式积极进行资产结构优化和业务布局，进行多元化发展。

“在这一趋势下，并购将突破传统边界，跨界并购、跨地域（国界）并购更加普遍，关键共性技术、前沿引领技术、颠覆性技术等创新企业并购活动将更加频繁，战略性产业领域将成为并购主流。”在田轩看来，并购交易方式也将持续推陈出新，更多新型交易架构、对价支付方式、融资模式将得到创新、应用，市场估值、交易机制也会更加成熟。

但同时，田轩指出，新的并购趋势也会带来新的潜在风险：一是政策实施的效果尚存在不确定性，且可能因外部环境变化而出现调整；二是新型交易方式的出现，势必会带来新的合规与法律问题，需要监管层适应新的业务特点进行适应性调整；三是跨界并购会带来更多整合问题，包括资源协同、组织管理模式优化、文化融合等方面，要真正聚集协同效应，实现“1+1>2”的效果是极具挑战性的。